2021年9月7日，在第18届中国—东盟博览会、中国—东盟商务与投资峰会开幕之际，自治区高级人民法院召开新闻发布会，发布广西法院（2018-2020）涉外商事海事审判工作白皮书、广西涉外商事海事审判典型性案例，向社会展示广西法院涉外商事海事审判的工作成绩和经验，谋划广西法院涉外商事海事审判工作在新时代的发展方向和工作重点。

柳州中院审理的方某等人诉某制造公司股权转让纠纷一案成功入选广西涉外商事海事审判十大典型案例。该案准确运用外国法查明责任分配规则，及时查明实体审理应予适用的外国法，并准确理解和适用，取得良好的社会效果。外国法的查明是法官准确适用外国法处理涉外民商事纠纷过程中的一道难关。外国法由谁来查明，如何查明，如何界定查明或无法查明，不同法域之间有不同的操作规范与解决之道，查明之后如何适用也考验着审判者的能力。柳州中院在涉外商事审判实务中着力打造精品案件，积极探索破解外国法查明难题的新路径。在全区率先与最高人民法院认可和设立的港澳台和外国法律查明基地沟通、合作，委托该机构出具外国法查明报告，从而帮助法官对外国法的理解和适用得出更深入、更准确、更符合事实的结论，该案最终结果也获得各方当事人的一致好评。

●广西涉外商事海事审判十大典型案例

01.北海某公司与越南某企业买卖合同纠纷案

02.王某与许某、南宁某公司买卖合同纠纷案

03.A公司与B公司等股权转让纠纷案

04.A株式会社与B株式会社等股权转让纠纷案

05.方某等人与刘某、某制造公司股权转让纠纷案

06.某行香港分行与福建某公司等船舶营运借款合同纠纷案

07.厦门某公司与某海运公司海上货物运输合同纠纷案

08.胡金荣等诉张某等海上、通海水域人身损害责任纠纷案

09.广西某公司、某保险公司与某航运公司海上、通海水域货物运输合同纠纷案

10.某外代公司与某船务公司等船舶代理合同纠纷案

方某等人与刘某、某制造公司股权转让纠纷案

【关键词】外国法人民事行为能力 登记地法律 外国法查明

【承办法院】柳州市中级人民法院 广西高级人民法院

【基本案情】

大西洋某公司于1992年根据加拿大《纽芬兰-拉布拉多省公司法》注册成立，发起股东为该国公民方某等三人。1993年，大西洋某公司在中国境内设立外商独资企业柳州某公司。2005年8月2日，方某三人共同作出《大西洋某公司之公司决议》，将大西洋某公司予以解散，并决议将公司在中国境内公司所有的柳州某公司及其资产在方某等三人之间平均分配。此后，大西洋某公司于2005年10月11日根据《纽芬兰-拉布拉多省公司法》第341节由公司注册官注销，且纽芬兰-拉布拉多省服务厅商业注册处于2014年10月5日出具的《证明》反映，大西洋某公司至《证明》签发之日依然是一个被注销的公司。2013年1月9日，方某以大西洋某公司的名义与刘某、某制造公司签订《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》，约定大西洋某公司将所持有的柳州某公司100%的股份以人民币500万元的价格转让给刘某，并由某制造公司对刘某的债务提供连带责任保证，大西洋某公司均在两份协议上盖章确认，并由方某作为其代表签署协议。2013年1月30日之后，刘某成为持有柳州某公司100%股份的股东，但刘某一直未支付协议约定的股权转让款引发本案纠纷，方某三人作为共同原告提起本案诉讼。

【裁判结果】

法院经审理认为，双方诉争的主要焦点在于方某等三人的诉讼主体资格问题及案涉《股权转让协议书》《股权转让补充协议书》的效力问题。由于签订案涉两份协议时大西洋某公司已注销，而该公司是设立于加拿大国纽芬兰拉布拉多省的法人，因此，方某以已注销的大西洋某公司名义签订两份协议所涉及的民事权利能力和民事行为能力，应当适用公司登记地即加拿大纽芬兰拉布拉多省的法律进行认定。法院通过对纽芬兰拉布拉多省公司法的查明，最终依据当地政府服务部出具的《证明》以及《大西洋某公司之公司决议》，认定大西洋某公司属于当地公司法所规定的几种解散类型当中的自愿解散型，即在解散前，大西洋某公司已经通过股东决议对公司资产即所持有柳州公司股权进行了处置，全体股东一致决议同意将此部分公司资产分配给了其股东方某等三人，故该部分财产无须收归国有。方某等三人可以基于分配获得的股权自行行使权利，亦可处分该股权并获得相应对价。方某等三人作为权利享有者，具有以自己的名义直接向人民法院起诉的主体资格。因方某具有签订两协议的民事权利能力和民事行为能力，且方某的签约行为亦得到了大西洋某公司的其他股东的同意及授权，故两份协议合法有效。股权受让方刘某应按照合同的约定承担支付尚欠转让款、违约金及利息的责任。

【典型意义】

本案涉及外国公司法人解散后，原股东以公司的名义转让该公司股权行为的效力问题。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，外国法人的民事行为能力应适用登记地法律进行审查认定。而外国法的查明是本案审理的难点，本案是广西法院受理通过最高人民法院认可和设立的港澳台和外国法律查明基地深圳市蓝海现代法律服务发展中心进行外国法查明的案件。就案件审理中产生的外国法查明问题，应坚持以法院依职权查明为主，以当事人承担适当查明义务为辅，在允许当事人聘请外国当地的律师出具法律意见对外国法进行解释说明的同时，亦可委托有资质的第三方法律查明机构对外国法进行更为中立的阐述。本案对广西法院在审理涉外民商事案件中外国法查明途径上提供了先行探索、合作的经验。